9月13日，一对母子实控的岩山科技，连发6份公告，回复深交所问询。
数日前，该公司表示，拟以9.96亿元收购自动驾驶公司Nullmax（纽劢）39.2%的股份。
傅耀华、叶可母子，是温州人，与并购标的关系密切。
天眼查显示，交易前，这对母子旗下公司，为纽劢的第一大股东，若加上叶可妻子所持股份，一家合计持有纽劢44%的股权。
深交所提出质疑，纽劢2022年、2023上半年收入为0，一年半共亏损约1.12亿元。为何岩山科技评估其估值为19.8亿元，高溢价并购？
10亿并购
母子俩花了13天时间准备内容，力求证明并购合理。
“智能驾驶行业，收入的确认，以车厂等甲方验收为条件，从与车厂接触、定点量产、适配研发、验收需要 1-2 年的时间。”岩山科技解释。
“待开发成果经客户全部验收合格后，才能确认主营业务收入。”该公司援引评估公司数据称，2023年7-12月，纽劢收入将达到4127万元。
换句话说，纽劢有客户，因项目未完成，尚未确认收入，故营收为0。
其预测，纽劢将在2025年，实现毛利率转正，营收达到1.2亿元；2027年，年收入将达到4.5亿元。
“智能驾驶创业公司需要面临资金端的挑战，研发成本高昂。”CIC灼识咨询总监董晓雅告诉《21CBR》记者，被并购，可能是创业公司获得资金、客户比较适合的发展方式。
最新公告援引科东资产评估公司的数据，论证纽劢估值的合理性。
一是，自动驾驶是个性感的赛道。公司表示，自2023年以来，智能驾驶市场进入L2普及、高阶ADAS功能量产的新周期。
创始团队经验丰富。纽劢创始人兼CEO为徐雷博士，曾先后任职于美国高通、特斯拉；联合创始人兼COO宋新雨，曾任职于松下汽车电子、特斯拉。
二是，有成熟产品和客户。纽劢主要产品分为行泊一体方案（MaxDrive 卓行）和可定制的视觉感知算法模块（MaxVision 远见）二大类，项目落地客户目前包括上汽、奇瑞、经纬恒润、德赛西威等。
过去一年半，纽劢收到合同预收款为2955.5万元。
值得注意的是，抛出10亿并购案同时，母子俩拟将全资子公司上海二三四五大数据公司100%股权，转让给瑞瑞连年，价格约为11亿元。
截至6月末，该大数据公司在手货币资金、交易性金融资产期末余额分别为6.98亿元、2.15亿元，也就是说现金类资产合计超9亿元。
瑞瑞连年不是外人，为岩山科技原第一大股东韩猛、张淑霞控制的企业，两人分别持股99%和1%。
一买一卖，实控人或许是为了推动上市公司转型。
人事调整
母子入主岩山科技9个月，动作频繁。
年初，这对母子斥资20亿，通过上海岩合科技，拿到韩猛及张淑霞持有的9.7%股权，成为岩山科技实际控制人。
4月，其调整管理层，提名陈代千为董事。原董事田浩离任。
岩山科技董事长仍是陈于冰，没有变动。他与傅耀华、叶可关系密切，持有岩合科技5%股权。早在2020年，他出资5000万元，认购岩合科技母公司岩山投资10%股权。
人事变动之外，上市公司名字及业务范围，也改了。
其名称由“上海二三四五网络控股”，变更为“上海岩山科技股份。
此外，主营业务新增人工智能业务板块，旗下包括智能驾驶、类脑智能、生成式 AI业务。
6月，其成立子公司上海岩芯数智科技，开展AIGC垂类大模型的应用；8 月，又成立子公司上海岩思类脑人工智能研究院。
这对母子旗下的灵译脑科技，从事类脑智能研发，首席科学家由著名脑科学家钱卓教授担任。
后期，两家公司业务上或有融合。
主业承压
入主9个月，实控人母子调整业务范围，一个重要的原因，是岩山科技业绩承压。
岩山科技旗下主要产品“2345 网址导航”，成立于2005年，提供上网入口和搜索引擎入口，在此基础上，又推出了2345 加速浏览器、2345 看图等产品。
用户多集中电脑端，主要营收来自PC端业务。在移动互联网占据用户大部分时间当下，业绩受到冲击。
公司营收连续5年下滑。上半年，岩山科技互联网信息服务板块营收，同比下降13%；总营收下滑17%至2.9亿元。
股价亦疲弱。截至9月14日收盘，每股3.01元。据此计算，傅耀华与叶可，此前投资的20亿，已缩水3.3亿元。
老业务业绩下滑，但毛利率高，能带来稳定利润。以互联网信息服务为例，毛利率高达51%。
新扩展的业务，包括智能驾驶、类脑智能研究等，均需要核心人物挑大梁，以及大笔资金投入。
以纽劢为例，岩山拟收购的老股，很大一部分来自两位创始人，并购完成后，如何留着这些核心人才是个考验。
截至二季度，岩山科技拥有现金及现金等价物26.2亿元。若减去并购纽劢需要支付的10亿现金，账上剩16.2亿元。如果出售子公司顺利，其将入账11亿元。
如何规划使用账上充足资金？管理层回应称，将聚焦人工智能等前沿领域进行投资，但会注意分散投资，降低单一项目的风险。
新业务覆盖多个风口，但商业前景不明，考验这对母子的经营能力。
