去年5月，张雪芳的朋友三番五次找到她，称在伍柒商城里面不仅可以免费买东西，还可以赚钱。“前期我确实在里面赚了一些钱，也能提现出来。所以一开始我是信任他们的。”张雪芳表示，之后其又把赚到的钱连同本金循环复投，仅本金就投了20余万元。
作者： 时代财经 陈薇 武佩璇 幸雯雯
张雪芳最近很焦虑。她在一家名为“伍柒商城”的社交电商平台投入了20余万元，但余额无法提现，如今被对方要求债权转股权。
“去年12月开始余额就不能提取了，当时公司说App要进行系统升级，之后又称已在美股上市，让我们签股权代持协议，将伍柒商城里面的余额转为另一家公司——掌上衣橱的股权。”4月29日，张雪芳如此告诉时代财经。
这一系列操作，让张雪芳深感不安，“万一这是一场骗局，到时股票没办法交易，之前投入的钱不就打水飘了吗？”
张雪芳口中的“伍柒商城”，会员可在里面进行商品购买、批发和寄售，但里面不少商品的价格相比正常价格翻了10倍，而且会员还可以拉下线的方式，获得销售提成。
掌上衣橱“美股上市”指的是该公司在美国OTC板挂牌。
为什么伍柒易购的余额能变成另一家公司的股权？按伍柒易购和闲品易购公众号以及掌上衣橱工作人员的说法，伍柒易购与掌上衣橱同属于一家公司——中健锦泰。但中健锦泰董事长文伟军和伍柒易购客服人员在接受时代财经采访时，均否认伍柒易购与中健锦泰存在这样的从属关系。
时代财经注意到，掌上衣橱这家成立尚不到五个月，至今名不见经传的公司，俨然有着不小的野心。据其母公司中健锦泰的规划，掌上衣橱2021年将在纳斯达克主板上市。
按这个时间表，如果掌上衣橱明年上半年完成上市，其上市速度将比当年的瑞幸咖啡还快。
风雨中的伍柒
去年5月，张雪芳的朋友三番五次找到她，称在伍柒商城里面不仅可以免费买东西，还可以赚钱。
“他们（伍柒商城）宣称这种商业模式是‘马云非常看好’的新零售，还说有央企的背景，而且前期我确实在里面赚了一些钱，也能提现出来。所以一开始我是信任他们的。”张雪芳表示，之后其又把赚到的钱连同本金循环复投，仅本金就投了20余万元。
时代财经了解到，伍柒商城的运作模式相当复杂，分为正价区、批发区与寄售区三个环节。每10天为一个周期，平台每期推出的商品各有不同。会员注册后，先在正价区以标价购买商品，得到商品的同时，商城返还该商品消费金额的1.6倍批发额度。接着，会员可以用批发额度在批发区以正价的1~3折批发商品转入寄售区，成为下一期正价区商品，由平台代售。商城届时收取销售利润20%的手续费，本金和利润将返还到会员的余额钱包，可随时提现。
图片来源：伍柒商城公众号
据张雪芳介绍，伍柒商城所售的商品以小家电为主，还有一些贴牌产品，“前期正价区的商品还算便宜，但之后定价越来越高，远远超出商品本来的价格。”
张雪芳举例道，一把多希尔品牌的电动牙刷，在淘宝的价格为300元左右，但在伍柒商城里，两把牙刷附带一个奶锅或一瓶红酒，售价高达7000元。一把牙刷的售价翻了十余倍。在张雪芳提供的价格表中也可看到，一台破壁机+一瓶金聚福酒的标价是6666元。
张雪芳提供的伍柒商城某一期价格表。
另外，会员也可以发展下线会员。据另一名会员李静所说，“发展一定数量的会员，且会员一期消费满30万，即可成为所谓的运营商。成为运营商不但可以赚取自身寄售商品产生的利润，同时，下线会员寄售批发商品成功后，平台给予运营商以佣金奖励，佣金的数额为下线会员当期利润的50%。”
5月6日，广州迪雷企业管理咨询有限公司、直销行业网总裁梁庆国向时代财经表示，在直销行业，“一比十”的出厂成本价和零售价是常见模式。“‘一比十’看上去很吓人，但里面有很多运营费用、品牌溢价、奖金分配、税收等。直销公司把大部分钱分给推广者也就是经销商（直销的会员）身上，公司的利润率能达到10%~20%就已经很不错了。”梁庆国说。
针对伍柒商城的经营模式，暨南大学现代流通研究中心执行主任陈海权5月6日对时代财经分析道，“它应该是批零兼容的模式，但设计太过复杂。”而后其又谨慎地表示，这个模式“比较怪异，商业逻辑不够清晰。”
去年末，伍柒商城推出了新玩法：一期花费25000元购买彩依蝶舞（掌上衣橱线下实体店）的服装，连买三期，即75000元，便可得到掌上衣橱的少数股权、3年免费穿衣的会员服务，以及跨年期间深圳-越南的往返邮轮船票。
张雪芳和李静均表示自己参与了这次活动。但张雪芳告诉时代财经，“收到的衣服非常劣质，并且去年12月开始我们已经无法正常提现，我当时就对公司产生了怀疑，想到邮轮上听一下公司管理层怎么说。”
去年12月28日，张雪芳登上了歌诗达·威尼斯号邮轮。“在邮轮上，公司继续对会员进行‘洗脑’宣传。”她说。
按伍柒商城官方微信服务号对此次邮轮之旅进行的描述，主办方中健锦泰在邮轮上召开了战略研讨会，并对上市事宜进行了说明。
活动之后，伍柒商城仍然不能提现。张雪芳年初再次与商城协商退款。“负责人说会分期给我们返还，并给我们打了借条。他让会员们签了退款协议，但最后还是没有退款。”
“我没有签退款协议，因为合同约定一个月只退一万块钱，我不同意。”张雪芳说。
李静告诉时代财经，“去年12月开始，伍柒商城以‘10月与中健锦泰、掌上衣橱、彩依蝶舞等合作，升级2.0系统，以及赴美上市’为由，让我们无法进行提现。”
天安发展大厦8楼
4月28日，时代财经来到了中健锦泰与掌上衣橱的所在地——广州市番禺区天安科技园的天安发展大厦。
在中健锦泰注册地所在的4楼，前台人员得知时代财经的来意后，“我们这里只是行政部门，8楼会有专门的人员解决你们的问题。”
8楼前台挂着彩依蝶舞和掌上衣橱的招牌，办公场所的大部分区域为服饰展厅，摆放着衣服模具和衣架，但一半的衣架都是空的。
天安发展大厦8楼掌上衣橱办公区。时代财经 摄
自称是掌上衣橱市场部员工的阿成向时代财经表示，“领导都不在公司。”
按阿成描述，掌上衣橱的经营模式十分“新颖”，“会员只需要交2000元会员费，就可以在三年之内不受限制的购换六件衣服，每次更换衣服只需缴纳30~100元的手续费。”
在被问及公司如何盈利时，阿成侃侃而谈，表示接下来会是线上App和线下实体店相结合的“新零售”，“我们的供应链非常强大，所以衣服的进价很便宜，特别是今年因为疫情，厂商库存很大，我们还能帮他们去库存。”
阿成还告诉时代财经，因为这个模式很吸引人，而且他们还跟欧时力（音）等大品牌合作，所以发展会员很容易。
而对于时代财经提出的伍柒商城以及掌上衣橱上市等问题，阿成均表示并不清楚。但其表示，伍柒商城和掌上衣橱都属于中健锦泰。
此外，阿成告诉时代财经，伍柒商城的一部分运营模式在掌上衣橱这里被摒弃了。“掌上衣橱中你可以发展你的下线会员，并且能从他们的利润中获得提成，但是他们所发展的下线会员的利润就和你无关了。”
阿成称，掌上衣橱设计这种运营模式，“是为了符合美股上市公司的标准。”
时代财经向一名接近中健锦泰的人士询问余额无法提现的问题，该人士称：“受疫情影响，伍柒商城的货没有发出去，所以会员的奖金余额提不了，这是没发货的那一部分。还有一部分是已经在疫情之前就有奖金的，陆陆续续也在办退款。”
但是，其继续说道，“75000元（25000元一期，连买三期彩依蝶舞送股权活动）是不能退还的，这相当于是买下了3家线下店的会员资格，以及所赠送的股权。”
在时代财经离开天安发展大厦几个小时后，一名自称伍柒商城客服的人打来了电话。电话中，其对几家公司关系的解释与阿成的说法不一样。
该客服否认了伍柒商城与中健锦泰的关系，称中健锦泰本来打算收购伍柒商城，但伍柒商城受疫情影响，“资金链出现了问题，发生严重亏损，所以收购没有完成。”
上述接近中健锦泰的人士表示，57商城注册会员大概有7万人，有奖金要提现的会员有6000多人。
但张雪芳告诉时代财经，“不仅仅是奖金、利息、75000元无法提现，之前我们投入的本金都不给提现。”
“3月系统升级后，我们此前在伍柒商城的余额变成了积分，不能提现，还被要求签署‘债权转股权协议’，也就是说我们会员的余额要被转为掌上衣橱的股份。”张雪芳说。
张雪芳与李静均表示没有同意债转股，也未签署股票代持协议。张雪芳告诉时代财经，“对于不签署协议的会员，公司客服让‘后果自负’，会员群里有些人提出了质疑，立即被以‘别有用心’为由踢出群。所以我虽然没有签署协议，但也没敢出来说什么，怕自己也被踢出群。”
对于这一系列操作，时代财经4月29日向广东尚尧律师事务所律师廖黄鹏进行了咨询。廖黄鹏表示，根据《民事总则》第一百五十条规定，第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
广东环宇京茂律师事务所律师谢良5月6日在接受时代财经采访时表示，“债权转股权这件事需要考虑的问题很多，比如转多少股份合适？估值是否合理？以及股权多久能变现等，不确定性较大。因此，如果为了尽快实现债权，建议最好还是要求对方偿还债务，如果对方拒绝可以通过诉讼解决。”
谢良还提到，若公司未来破产，且当事人已经选择债权转股权的情况下，届时，作为公司股东，就看公司清算完所有债务后还有没有剩余财产可分了，当事人之前对公司的债权已不在公司清算范围内。
时代财经联系了某接近监管层的人士，其也说道，“假如公司是忽悠人，回头倒闭了，公司资产处理，债权比股权优先。”。
神秘的关系网
伍柒商城无法提现的原因，以及与中健锦泰的关系，在张雪芳提供给时代财经的一份录音中，出现了与接近中健锦泰的人士、阿成及伍柒商城客服所述内容都不一样的另一个表述。
该录音中，伍柒商城创始人、中健锦泰执行董事卢世龙表示，（伍柒商城）此前按期次运营的模式跟不上市场节奏，导致了高达几千万元的严重亏损。于是去年10月开始寻求与广州“甄划算”公司进行合作，同时与文伟军共同成立了中健锦泰。
伍柒商城创始人、中健锦泰执行董事卢世龙。图片来源：伍柒商城公众号
据天眼查显示，伍柒商城所属的贵州伍柒电子商贸有限公司成立于2019年1月29日，期间股东与法定代表人多次更换，如今由王凯丰持股51%，肖学渔持股49%。其最后一次变更时间是去年12月，也是张雪芳和李静说“突然不能提现”的月份。
在伍柒商城及中健锦泰等相关方的公开宣传资料中显示的“伍柒商城创始人”卢世龙并未持股。
据录音的内容，卢世龙自称“去年10月左右与文伟军共同成立的中健锦泰有限公司（文中称‘中健锦泰’）”。但中健锦泰工商资料上显示的成立时间却为2018年5月17日。
中健锦泰的股东名单中也没有卢世龙的身影，天眼查显示文伟军持股75%，二股东为美中国际贸易（广州）有限公司（下文称“美中国际贸易”）。
中健锦泰董事长文伟军。图片来源：伍柒商城公众号
张雪芳所知的央企背景，便是美中国际贸易，其控股股东为广东安华投资有限公司，算是中信集团孙公司的孙公司。
中健锦泰旗下只有掌上衣橱（广州）供应链管理有限公司（文中称“掌上衣橱”）一家参股子公司，成立于2019年12月17日。
而阿成说的掌上衣橱线下实体店——彩依蝶舞，在天眼查上的查询结果显示有8家相关公司，但与掌上衣橱及中健锦泰均无股权关系，其中成立时间最早的为彩依蝶舞（深圳）供应链管理有限公司，成立于去年9月。
这些公司中，除了文伟军外，其他在官方宣传资料中出现的高管均未持有股份；而持股的这些股东，也几乎没有在宣传资料中出现。
5月7日，时代财经与中健锦泰董事长文伟军取得联系。据其介绍，掌上衣橱的前身为彩依蝶舞，已经运作了一年的时间。中健锦泰是去年9月份左右收购的掌上衣橱这个品牌，全国现在有几十家落地的店铺，有上百家联盟商家。
至于伍柒商城，文伟军的说法与前述伍柒商城客服相近，“我们去年十二月份之前是准备收购（伍柒），但紧接着就是春节，遇到疫情，一直停滞，就没有具体运作，有一些市场客户来购买过我们掌上衣橱的服装。”
按文伟军所说，伍柒商城并没有拿到直销牌照，去年12月份就停止了一切运作。
但文伟军表示，自己今年1月份才参与对伍柒商城的管理，“之前的事情都不清楚。”
而上述接近中健锦泰的人士也告诉时代财经，“中健锦泰去年准备收购伍柒商城，当时有很多问题没解决完，中健锦泰就帮忙解决问题，比如投诉、退款问题等。但伍柒商城债权转股权的问题，跟中健锦泰没有关系。伍柒商城正在申请破产，目前在清算过程。”
关于伍柒商城的遗留问题，文伟军的说法是，“都有在解决，基本都解决了，99.9%都解决了，没有听到有没解决的。”
“除非是有些恶意的，本来就不是伍柒的商家、厂家、店家，可能是同行或者说是职业维权的。我们就碰到一个职业维权的，过来说要100万”，文伟军说。
在时代财经进一步询问退款的具体情况时，文伟军表示自己并不清楚。同时他也表示，“伍柒商城原来的商号小组都有一对一的处理完，如果还有没处理完的，都可以来贵阳和广州联系处理。”
纳斯达克之梦
今年2月，掌上衣橱在美国收购并控股了一家OTC上市公司，更名为“Smart Closet,Inc.”,并于3月收到了股票确认书，股票简称为ZSYC。
Smart Closet,Inc.股票确认书。图片来源：伍柒商城公众号
同时，掌上衣橱还提供了一个股票交易系统的网址。时代财经使用张雪芳的账号登陆，发现该系统上掌上衣橱被放在阿里巴巴、网易等中概股及摩根大通、谷歌等知名美股中，但除了掌上衣橱外其他股票均无法进行交易。截至5月7日，掌上衣橱的股价显示为0.47美元。
掌上衣橱与VCA合作推出的股票交易系统。
上述自称为“伍柒商城客服”的人员告诉时代财经，无论是否会员，都可以在这个系统上交易掌上衣橱的股票。“掌上衣橱目前只是在OTC上市，流动性比较差，所以公司就与第三方——VCA合作，推出了这个交易系统。”
但时代财经并未在网上查到有关VCA的相关信息。
接近监管机构的相关人士告诉时代财经，“如果涉及非法发行股票，证监局是会调查的，涉及人数多、构成违法的话，会移交公安处理。”
时代财经拨打了广东证监局投保处的电话，对方表示他们没有这家公司的资料，这家公司不归他们管辖。
时代财经在OTC Markets上看到，ZSYC截至美东时间5月6日的报价为2.26美元，与掌上衣橱自己推出的交易系统上的价格（0.47美元）有很大差异。
图片来源：OTC Markets
5月1日，ZSYC在OTC交易市场发布了2019年年度报告。报告显示，文伟军为掌上衣橱董事长，持股5%以上，董事为Shilong Lu（卢世龙），截至今年4月30日，ZSYC的股东人数为56人，其余高管均未持股。
同时，报告中也表示，ZSYC属于发展阶段的公司，自成立以来一直没有重大销售，“尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，并且依赖债务和股权融资为其运营提供资金。”
图片来源：OTC Markets
针对上市一事，时代财经4月28日以投资者咨询的名义，与掌上衣橱赴OTC挂牌的境内法律顾问——北京市盈科(广州)律师事务所的律师陈治全取得了联系。
陈治全表示，自己只是负责掌上衣橱的上市，至于其经营方面的事情并不了解。“我们只需要按照美国这边的法律制度为公司进行材料编撰和申报，只要它给过来的材料是正规的、是真的，那就没有问题。”
但陈治全称，掌上衣橱成立的时间太短，一次性到纳斯达克主板上市比较困难，“瑞幸那么猛都花了一年多时间。”
按其表述，OTC的性质跟主板差不多，都是电子证券，在OTC上可以进行预热培养，等达到主板上市的标准就可以转板。
但据时代财经了解，OTC市场是指场外交易市场，它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行交易的，并且主要是依靠电话、电报、传真和计算机网络联系成交。该市场的证券买卖采取一对一交易方式，没有公开的竞价机制，双方自己协商议价。
4月29日，武汉金融研究所所长董登新在接受时代财经采访时表示，2012年~2013年，中国很多小企业都被游说去了美国OTC上市，“美名其曰在美股上市了，但其实在OTC挂牌的股票流动性很差，股票价值低，投资者面临的风险也非常大。”
“很多企业都希望通过在OTC上市后转版在纳斯达克上市，但是非常艰难，虽然有一部分成功了，但还有很多企业，就一直半死不活地呆在OTC”，董登新说道。
他还表示，目前中国去OTC上市的企业非常少，因为中国现在有了新三板、新四板，专门服务于中小微企业，上市标准也并不高，企业就更没必要去OTC了。
但掌上衣橱的目标非常明确——它在成立初始便“剑指”纳斯达克。
根据中健锦泰2020年发展规划，在第一步OTC上市完成后，“5月正式启动纳斯达克挂牌，竞标纳斯达克广告位，10~20人前往美国。”2021年，其就要在美国纳斯达克主板上市了。
不过，掌上衣橱的“美国梦”恐怕要落空了。文伟军接受时代财经采访时说，“美国现在去不了，因为疫情，没法去。”
作为一家成立不到半年，业务还未完全开展，运营模式根本就没有得到市场验证的公司，掌上衣橱提出“纳斯达克上市”，堪称敢想敢干。
但如果掌上衣橱想要追赶瑞幸咖啡的上市节奏，看看瑞幸的现状……
（为保护采访对象隐私，文中张雪芳、李静、阿成为化名。）
