第三方支付牌照近期火热。

先是字节跳动控制人旗下企业收购了武汉合众易宝科技公司（以下称“合众易宝”），引发市场广泛关注。而后消息面上，京东数科拟16亿元收购快钱。这让市场意识到，新一轮的第三方支付牌照热，正在兴起。

互联网巨头布局支付通道，将更多的数据和流量纳入自身生态体系内，有助于打造电商交易闭环，甚至是搭建多元金融业务。

蚂蚁集团即将上市，或许为资本市场的热情加了一把火。

这还只是国内市场。

从全球来看，我国金融市场的开放，正在从支付领域切入。

万里汇（World First ）此前为了进入中国市场，成了全资子公司越蕃商务信息咨询（上海）有限公司简称（“越蕃商务”），总部设立于上海。不过之后战略调整，申请进度戛然而止。

而成立于2019年8月的安付（深圳）信息科技有限公司，股份占比46%的大股东为Payoneer Research and Development Ltd，是一家总部位于美国的支付公司。

结合国内巨头的动作，目前第三方支付牌照的价值，在此轮热潮中，要放到全球市场中来看待。尤其是外资以各种方式获取第三方支付牌照，加码跨境支付业务。

在业务积累与资本的加持下，相较于上一轮的牌照热，当下行业内已有更多公司实现了支付业务的上市。

除了第三方支付A股第一股拉卡拉外，汇付天下、移卡、高阳科技等港股上市平台，也以充分的数据，来暴露行业的真实情况。尤其是刚刚披露的半年报，充分显示了疫情的影响。

综合来看，持牌经营的思维、透明的数据、监管的加强，再加上开放带来的竞争，行业正在进入重新洗牌的转折点。

外资进军中国支付市场

2014年，央行为外资发放了第一张支付牌照。当时北京畅捷通支付技术有限公司为外资背景，其75%的股份持有者为用友软件股份有限公司旗下子公司——畅捷通信息技术股份有限公司，其在港交所上市。

2020年在港上市支付公司披露的上半年业绩，单位：亿元

当下，我国金融市场开放更进一步，第三方支付迎上风口。

2018年3月中国人民银行发布了《中国人民银行公告〔2018〕第7号》，明确外商投资支付机构的准入和监管政策，表示外资和内资支付机构须遵守相同规定，实现统一的准入标准与监管要求。

这意味着支付牌照不仅仅对外资开放，对内资也有了更为严格的要求。

总结近两年的实际操作，外资在中国经营支付业务及跨境支付资质，一般有三种选择。

一是可以向央行申请第三方支付牌照，同时向国家外汇管理局申请跨境支付资质。

二是并购重组已有牌照的国内第三方支付机构。如美国PayPal Pte.Ltd。(贝宝支付)通过旗下美银宝信息技术(上海)有限公司，收购国付宝70%的股权，成为国付宝实际控制人并进入中国支付服务市场。

三是与国内持有跨境支付牌照的第三方支付机构合作。

不论哪一种方式，监管强化持牌经营的要求一直没有变，甚至在加强。

2019年7月，央行支付结算司召集银联、网联两大清算组织及部分支付机构召开了一场跨境业务研讨会，再次重申了跨境业务持牌经营的重要性：“凡是没有取得监管许可而为中国境内居民提供跨境支付结算服务的，都属于跨境无证经营”。

会上，监管再次强调，“境内机构6个月内必须停止与无证跨境机构进行合作”。

而后，行业内多家无证从事跨境支付公司被监管约谈。多家中小无证跨境支付公司退出了国内市场。

正是在这一背景下，国内以VIE结构在境外上市的互联网巨头企业，为了合规，多采用关联公司并购重组的方式获得牌照。

例如，据媒体报道，上海易翼信息科技有限公司以50.01%的持股比例，成为上海付费通信息服务有限公司最大股东，而上海易翼的实际控制人为拼多多联合创始人陈磊。

未上市巨头的企业中，字节跳动也采用了类似的操作。如第三方支付机构合众易宝已被天津同融电子商务有限公司（下称“天津同融”）100%控股。

“某企业信息查询平台”信息显示，天津同融实控人为字节跳动创始人张一鸣，旗下有抖音等多个流量APP。

有分析认为，这样操作，一方面，为合规考虑；另一方面，也可以在上市主体之外搭建金融体系，有利于提升创始人及团队的财富效应，有些类似阿里+蚂蚁的模式。

不过可以看到，当下巨头的合法合规意识已经显著提升，在业务铺开之前，首要是拿到一张支付牌照。这与当年支付宝等平台先上车后买票的操作，已经截然不同。

严守持牌经营红线

然而当下，部分企业的做法还存在风险。

如在港上市公司高阳科技（00818.HK）关联的境内平台为重庆结行移动商务有限公司（简称“重庆结行”），旗下机构结行科技自称“第三方支付机构”，近期打出了CoGoLinks 的支付品牌。

不过，查询相关的权威网站，包括央行官网，都没有发现结行科技的《支付业务许可证》。

在官方表述中，结行科技称，CoGoLinks致力于解决中国卖家资金回笼慢、资金安全难保障、财务管理效率低等问题，以安全合规的一体化支付解决方案服务中国卖家。

而第三方支付，尤其是跨境支付业务，不仅需要央行管理，还需要得到国家外汇管理局的批复。

如果没有牌照护身，这无疑为企业在境内支付业务与跨境业务的开展埋下隐患。

国家外汇管理局曾发布《国家外汇管理局关于印发的通知》（汇发〔2019〕13号，以下简称《通知》），要求支付机构应建立有效风控制度和系统，健全主体管理，加强交易真实性、合规性审核；银行应对合作支付机构的相关外汇业务加强审核监督。

此前已有多家支付机构的跨境业务违规，被国家外汇管理局通处罚并通报批评。

除了央行与国家外汇管理局之外，公安部、国海关总署近期等多部门联手打击非法跨境支付、地下钱庄等违法违规外汇业务。

牌照这一基础门槛，是防范非法活动的先提条件。

作为对比，可以看到，今年4月，平安壹钱包旗下平安付科技术服务有限公司（简称“平安付”）宣布获得国家外汇管理局对开展跨境外汇支付业务的批复。

平安付在央行官网上也可以查询到相关牌照内容。

业内人士认为，外资搅动第三方支付市场，尤其是在跨境支付领域，应该在合法合规的框架之下进行。

目前跨境支付违规业务高发。

在监管重点关注的反洗钱领域，第三方支付平台屡屡被罚。众所周知，这一业务更容易进行外汇资金洗钱。比如第三方支付机构与境内外个人或者商户勾结，用不合理贸易定价等做法，让资金违规转移出境。

更何况是非持牌机构，不但没有技术支持，更是难有动力去贯彻监管要求。

市场竞争加剧

除了外资外，境内支付市场也不可同日而语。

目前，市场却形成支付宝、财付通两大巨头的格局，两者合计占比达93%以上市场份额。

中小第三方支付企业当下竞争惨烈。百万亿元规模的第三方产业支付市场面临重新洗牌。而大多有牌照支付企业都处于无业务状态。

此前，为了整顿支付市场，央行提出坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，并在一段时期内原则上不再批设机构。

当下，对于字节跳动、拼多多这样的巨头企业，确有资本实力、资源优势、技术能力，他们也有合规意识和发展前景，通过兼并重组等方式获得牌照，帮助行业洗牌，提升竞争力。

互联网公司站在当下这个时间节点，尤其是当下都在纷纷布局电商业务，在迎上消费风口的同时，也开始正面对战淘宝与京东。

他们意识到，支付宝于淘宝的重要性，因此在搭建电商的同时，就已有做好第三方支付的意识。

此前，京东数科已有一张网银在线的银行卡收单业务，但仅局限于北京市，严重限制了业务运营范围。有评论认为，此次京东数科收购快钱的支付牌照，剑指全国范围内的支付业务，尤其是线下。

不论是新贵还是老牌巨头，开始了第三方支付的又一场厮杀。

从市场格局看，拼多多已打破了电商领域淘宝与京东笼罩的天花板，这一轮竞争中，第三方支付中，谁又能突破支付宝与财付通的市场约束？

更大悬念在于，外资的加盟，更有可能打开跨境支付这一增量市场。

事实上，相应的，在政策层面上，当下跨境电商正迎来风口。多地推出鼓励政策。

如，9月14日，北京市商务局官网发布《关于做好2020年中国（北京）跨境电子商务综合试验区服务体系建设专项资金重点工作的通知》（以下简称《通知》）提到，中国（北京）跨境电子商务综合试验区服务体系，促进跨境电子商务持续健康发展。

从监管的趋势来看，未来第三方支付行业的集中度将会进一步提升。各家差异化竞争，真正服务商户，才能可能胜出。而跨境业务正于风口之上，以持牌合规的方式抢占市场，正面迎战外资进军，才有可能在本轮竞赛中闯出一片天地。