12月24日晚，天山生物（300313）公告，经检查发现大象广告执行董事陈德宏先生涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。公司于近日收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。

回溯历史，2018年4月，天山生物斥资24亿元收购大象广告96.21%股权，2018年半年报及三季报，大象广告的业绩均合并进了天山生物的财务报表，合并归属净利润分别为1363万元和4756万元。然而，距离财务并表仅仅半年多，重组时被隐瞒的巨额债务开始浮出水面。

12月11日，天山生物披露，公司通过互联网信息获悉大象广告陷入多个借款纠纷，涉及两项诉讼金额合计超过6000万元。另外，因被申请诉前保全，有9600万元被冻结。

彼时，天山生物称，该次大象广告被冻结的银行账户包含公司日常经营常用账户，对公司的生产经营及管理造成一定影响。且除上述信息外，公司未知与案件相关的其他内容，因此公司暂时无法估计上述涉诉案件对公司业绩的影响。但是，公司高度重视上述诉讼案件，目前正在积极与大象广告、上述案件管辖法院核实具体内容，待事项清晰后公司将及时履行信息披露义务。

实际上，大象广告陈德宏在违规担保及信息披露违规已非首次。

历史信息显示，大象股份挂牌新三板后，于2015年至2016年与东莞市复宇贸易有限公司等公司及董事会秘书陈万科存在大额资金往来，累计拆入资金1.31亿元，累计拆出资金1.28亿元；与安徽宏远光电标识科技有限公司等公司存在6237.78万元日常性关联交易，以上关联交易未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露，构成信息披露和公司治理违规。

此外，大象股份挂牌后于2015年6月至2016年12月期间为东莞市赞盈贸易有限公司等公司累计违规提供担保2笔，涉及担保金额7090万元。挂牌后累计违规对外担保的数额占挂牌公司最近一期经审计净资产的8.28%，以上担保未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露，构成信息披露和公司治理违规。

当时，全国股转决定对大象广告股份有限公司，及其董事长、总经理陈德宏和其他责任人给予出具警示函的自律监管措施。

对于已经上市多年的创业板公司天山生物来说，合法合规一直是公司内控管理的重点工作，天山生物在公告中称，自2018年2月起，公司管理层从治理结构、决策权限及管理模式等各方面多频次对大象广告管控事项进行讨论，制定相关制度与授权，为保证信息沟通制定了信息沟通机制，定期/不定期组织培训和检查。

与此次陈德宏违规相关的大象广告对外投资、对外担保、捐赠和财务资助方面权限上收股东会，由天山生物根据股东权利决定；对外投资由天山生物根据股东权利决策，保证天山生物能够按照公司战略筹划、组织、实施未来的投资业务，大象广告对外担保、捐赠和财务资助的权限上收股东会，由天山生物根据股东权利决策是为了控制风险。

天山生物在公告中表示，公司虽然建立了经营、财务、重大事项沟通和报告机制，但由于陈德宏、大象广告隐瞒融资、担保等事项，在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，以增加工作量为由拒绝提供银行对账单、纳税申报表，导致沟通机制失效。

对于陈德宏的再次违规，天山生物表示，因陈德宏先生的资金挪用及违规担保行为导致大象广告涉诉及多个账户被冻结，对大象广告的现金流产生不利影响，现公司已成立专项工作组进驻大象广告，通过努力接管了部分公司的部分印鉴和银行U盾，制定下发天山生物对大象广告的财务管控方案和行政法务管控方案，帮助大象广告规范财务、资金及印鉴管理，辅导大象广告制定财务资金管理、印鉴管理的措施，并下发通知要求执行。

上述涉嫌违法违规事项发生后，大象广告还改组了管理层，聘任大象广告全国营销中心负责人罗冬林担任大象广告总经理，免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务，虽然推进中存在困难，但也获得了实质的进展。后续公司将对大象广告实施管控措施，维持大象广告经营运转，减少因该事项对大象广告及上市公司业绩的影响。

除此之外，天山生物方面还表示，公司发现上述事项后主动及时进行公告，并采取法律手段维护上市公司和投资者利益，希望能够将影响降低到最低。目前公司收购大象广告的事项尚未完成，现金对价尚未支付。(周鲁)