翰宇药业曾氏兄弟套现高操作：借并购之名，行借鸡生蛋之实

出品：每日财报作者：张京

一个星期前，9月18日，主营多肽注射剂的翰宇药业因净利润与年度报告经审计的净利润存在较大差异，且盈亏性质发生变化，被深交所通报批评，成为资本市场关注的焦点。

那公司的真实业绩如何？

《每日财报》注意到，翰宇药业2018年年度业绩一改8年的盈利转而大亏3.41亿元。进入到2019年上半年，公司业绩仍然大幅度下滑，营收4.51亿元同比下滑30.32%；归属于上市公司股东的净利润7667.2万元下滑63.46%。

有意思的是2018年公司业绩大变脸，正好是在翰宇药业收购成纪生物业绩承诺期到期的第一年。不仅如此，公司在业绩承诺期还巨额分红，公司实控人曾少贵三兄弟2014 年~2017年累计分红套现1.43亿元。

据此，和讯网报道称，公司实控人曾少贵等三兄弟是通过并购成纪生物从而进行合法套现。

真相如何？《每日财报》将带大家来认真分析一番。

八年盈利变亏损，并购公司遇腰斩

翰宇药业诞生于2003年，在2011年登陆 A股创业板上市。是目前国内拥有多肽药物品种最多的企业之一。

翰宇药业最初是一家经营十分优秀的公司。其上市前八年间，营收整体呈现上升趋势，自2011年的1.66亿元增长至2018年的12.64亿元。净利润也由2011年的0.80亿元增长至2017年的3.30亿元，可谓稳定盈利的“老司机”。

可是好景并没有一直延续，2018年亏损3.41亿元，一举将2017年的利润全部抹去，亏损的主因是2018年成纪生物一次性商誉减值计提5.29亿元。

这其实是翰宇药业所收购的成纪药业计提的原因。那么镜头聚焦的成纪药业身上又发生什么了呢？

2015年1月份，翰宇药业完成了对甘肃成纪生物药业有限公司的并购，此次收购是翰宇药业上市以来首次尝试外延式发展。当时翰宇药业收购成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元。同时，成纪药业承诺2015年~2017年净利润分别为1.49亿元、1.93亿元和2.41亿元。但最终数据显示，2015年~2017年，成纪药业实际实现的归母净利润分别为1.15亿元、1.69亿元、2.04亿元，均未能完成业绩承诺。

就在三年业绩承诺期刚过之后，2018年成纪药业的业绩就惨遭腰斩。数据显示，2018年成纪药业实现营收2.20亿元，同比下降 37.68%；实现净利润0.93亿元，同比下降 54.41%。

翰宇药业方面就营收利润下滑解释道，完成并购整合后，子公司成纪药业各项业务稳定发展，但在“零加成”等前期政策全国范围内快速落地执行的影响下，医药市场发生较大改变，成纪药业器械类产品及药品组合包装产品销量均有较大降幅。同时随着成纪药业各主营产品销售收入结构发生变化，整体销售毛利率较2017年下降。

并购亏损不痛痒，高管持股要变现

去年成纪生物盈利大滑坡似乎并没有引起实控人的过多关注。实际上在2015年半年报，成纪生物实现营业收入4137.65万元，净利润510.94万元，刚一并购成纪生物后，翰宇药业形成商誉价值92378万元。

对于并购后缩水的成纪生物，翰宇药业表示：成纪药业 2015 年上半年实现净利润较小，由于当期加大企业内部整合，并对产品结构和销售政策进行大幅度调整，可以为后期顺利实现全年的生产经营目标打好基础。

翰宇药业方面看似对收购乐观，深挖其脉络却发现这次并购或许另有蹊跷。2015年上半年，合并报表的翰宇药业，应收账款已高达32,883万元，而2014年上半年，翰宇药业应收账款仅为17,820万元，同比增幅高达84.53%。应收账款的快速增长，一般情况下对应营业收入的更大幅度的增长，否则公司应收账款就是依靠宽松的信用政策换来，后期坏账几率大概率提高。

根据财报，2015年首年度合并报表的翰宇药业，实现营业收入76,826万元，同比增幅83.17%，应收账款61,754万元，一度逼近当年营业收入，同比增幅高达232.40%。

其财务报表附注显示，公司应收账款前五名合计仅14,268万元，占应收账款比例仅30.05%。第五名应收账款为1947.60万元，这就是说，翰宇药业其余应收账款至少应该需要25家客户（按第五名客户应收款平均计算）。

到了2018年，翰宇药业应收账款123,176万元，前五名合计金额60,433万元，前五名客户占其应收款比例不足50%。如此高的应收账款，翰宇药业的坏账计提极为“吝啬”。

根据和讯网的推算，假如按照1年内应收账款5%计提（应收账款坏账准备计提同行比例3%--5%），2018年翰宇药业坏账计提至少应该是：123,176*5%=6158.8万元，而翰宇药业当期坏账准备却仅为2,813万元，存在很大的蹊跷。依次类推，2011年2017年坏账计提至少依次应为：296万元、1,013万元、740万元、2,075万元、3,088万元、4,275万元。可是实际上翰宇药业的坏账准备相差甚远。

由此可见应收账款的坏账准备会影响当期企业利润，翰宇药业实控人曾少贵三兄弟可能一心通过高分红套现，所以不可能将其业绩高增长+实控人看好未来发展长期持有的“双光环”轻易摘下，而应收账款的高企容易滋生收入作假似乎成了行业内的普遍现象。

除了分红套现外，翰宇药业实控人还两度进行了减持。去年年底，由于股市的大幅度下跌，很多高质押率的企业出现了股权质押危机，翰宇药业也遭遇险境。

当时曾少贵持有翰宇药业1.797亿股处于质押状态，占其持股比例的89.88%；曾少强持有的1.234亿股处于质押，占其持股比例的86.49%；曾少彬持有的3829万股处于质押，占其直接持股比例的99.18%；新疆丰庆股权投资合伙企业持有的282万股处于质押状态，该有限合伙由曾少彬作为执行合伙人，可以说是股权质押率非常高。

于是，从去年12月起，翰宇药业实际控制人之曾少贵开始减持公司股票。2018年12月27日，翰宇药业发布公告称，公司控股股东曾少贵通过大宗交易方式向中国华融资产管理股份有限公司转让1855.48万股公司股份，占公司总股本的2.00%。本次股权转让后，中国华融将直接、间接持有翰宇药业股票3，143.03万股，占公司总股本的3.39%。

今年3月23日，翰宇药业实际控制人之曾少贵、曾少强又与共赢基金签署了《股份转让协议》,协议约定由曾少贵先生将其持有的约占公司总股本 2%的股份、曾少强先生将其持有的约占公司总股本4%的股份通过协议转让方式向共赢基金进行转让。标的股份合计5569万股,约占公司总股本的 6%。协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变化。本次股份转让的价格为翰宇药业于本协议签署日前一交易日收盘价的90%,即 10.287 元/股。本次交易的总价款为 5.73亿元。

自2014年2月份以来公司股价变动图