标的资产在高能环境取得控股权前后，业绩波动巨大。其中，靖远宏达由年盈利数万元飙升到近五千万元，阳新鹏富更是由年亏损近千万元转而飙升到盈利近五千万元。对于业绩大幅波动的原因，高能环境在收购预案中并没有提及。

《投资时报》研究员 余飞

把资产做高估值，然后装进上市公司可分几步？对北京高能时代环境技术股份有限公司（下称高能环境）来说，可分三步。其中的关键一步，便是标的资产报告期的业绩要漂亮。

日前，高能环境公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买关联方持有的标的资产。

在收购预案中，标的公司阳新鹏富矿业有限公司（下称阳新鹏富）与靖远宏达矿业有限责任公司（下称靖远宏达）均为高能环境的控股子公司，高能环境分别于2017年和2016年取得其控股权，目前分别持有阳新鹏富和靖远宏达60%和50.98%的股份，剩余股份均由标的公司管理层持有。

《投资时报》研究员注意到，标的资产在高能环境取得控股权前后，业绩波动巨大。其中，靖远宏达由年盈利数万元飙升到近五千万元，阳新鹏富更是由年亏损近千万元转而飙升到盈利近五千万元。

对于业绩大幅波动的原因，高能环境在收购预案中并没有提及。对此，上交所在11月18日向高能环境下发问询函中，要求高能环境结合市场环境、客户因素、产能利用率等情况，详细分析标的公司业绩在高能环境控股后大幅增长的原因，以及主要销售客户较的变动情况，并在5个工作日内进行回复。

11月23日，高能环境发布公告称，鉴于问询函中所涉及部分问题尚需进一步核实并完善，并且独立财务顾问出具意见尚需履行内部审核流程，无法在规定时间内完成回复，将延期至11月29日前回复上交所问询函。

交易对手股权出清

阳新鹏富和靖远宏达均为高能环境的控股子公司，本次交易中，高能环境拟以发行股份及支付现金的方式收购两家公司剩余股权。交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。

除高能环境的持股外，两家标的公司剩余股权集中在三位自然人手里，其中，柯朋持有阳新鹏富40%股权，宋建强、谭承锋分别持有司靖远宏达30.01%、19.01%的股权。

柯朋现任阳新鹏富的董事总经理，宋建强、谭承锋分别担任靖远宏达的董事总经理和董事副总经理。

预案显示，阳新鹏富及靖远宏达均为高能环境的“重要子公司”。所以，柯朋等三名自然人均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据实质重于形式的相关规定，柯朋等三人均为上市公司的关联自然人，此次收购构成关联交易。

从柯朋等人的资料来看，这三名自然人同标的公司主营业务上下游关系颇深。柯朋同时为大冶市林钼矿业有限公司和大冶市资园贸易有限公司关联人，这两家公司主营业务皆为矿产品购销。

宋建强为白银天汉环保有限责任公司、靖远鸿源工贸有限责任公司和靖远联建工贸有限公司关联人，后两家公司主营业务为加工、销售石料和商砼。

谭承锋曾担任敦煌市宏丰实业有限公司的执行董事、法定代表人，这家公司主营业务是非金属矿山产品、建材产品的销售；金属尾矿产品的收购、加工、销售。

在本次交易完成后，柯朋、宋建强、谭承锋将手中所持标的资产股权全部转让。对此，问询函中要求说明，交易完成后标的公司管理层留任情况，是否存在人员流失风险，以及保持核心人员稳定性的具体措施，并结合人员派驻、董事会构成、决策安排等，说明公司增强对标的公司控制的具体安排。

此外，柯朋已经将其持有的阳新鹏富40%股权质押给了高能环境，并办理了质押登记手续。问询函要求补充披露柯朋股份质押给公司的背景和原因，并说明相关方在阳新鹏富股权质押时，高能环境是否已实质拥有标的公司100%表决权，是否存在其他对价或潜在利益安排。

标的资产业绩变脸待解

根据预案，高能环境本次拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用。

同时预案提到，本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例及数量亦未确定。

值得关注的是，靖远宏达和阳新鹏富在高能环境控股前后，业绩波动非常大。

先来看靖远宏达，靖远宏达由宋建强和宋万强于2005年1月共同出资设立。经过两次股权转让，谭承锋进入。2016年7月，高能环境通过增资的方式成为新股东。增资后，高能环境持股50.98%，宋建强和谭承锋分别持股30.01%、19.01%。

神奇的是，高能环境一进入，靖远宏达的业绩突然有了V字形翻转。

根据公司信息披露，靖远宏达2016年1至5月的营业收入为1082.31万元，净利润仅有4.09万元，自高能环境进入后，靖远宏达业绩飙升。

2016—2018年，靖远宏达净利润分别达到1103.15万元、3069.72万元和4581.73万元，2019年前三季度实现净利润达2430.35万元。

再来看阳新鹏富，该公司由柯朋和其弟弟柯细朋于2012年4月共同出资设立。2017年1月，柯朋、柯细朋分别将其所持有的阳新鹏富27.81%和10%的股权，转让给高能环境。后续经过增资和新的股权转让，高能环境持股达到60%。

随着高能环境进入，阳新鹏富的业绩也突然转变，由2015、2016年亏损431.66万元和958.7万元，直接飙升到2017、2018年分别实现净利润4470.73万元和4529.51万元。2019年前三季度，阳新鹏富实现净利润2785.91万元。

到底是什么神奇手法，让高能环境进入时间成为两个标的公司业绩的关键转折点？对此，问询函要求高能环境结合市场环境、客户因素、产能利用率等情况，详细解释标的公司业绩在高能环境控股后大幅增长的原因。

对于标的公司客户获取的主要方式，报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与高能环境及标的公司是否存在关联关系，主要销售客户较高能环境收购前的变动情况，包括前五大供应商信息等，问询函也要求高能环境详细披露。

目前，标的资产的估值并没有确定。根据业内人士预计，此次采用收益法进行评估的可能性极大，按照目前两家标的公司的盈利情况来看，高增值将是大概率事件。

不过，既然高能环境有如此“妙手回春”之术，能够将处在亏损和微利的两家企业，在控股之后迅速做到年利润数千万，再行复制“奇迹”是否远比募资收购两家公司全部股权要更值得？亦或者标的公司本就是在高能环境的扶植下才有亮眼的业绩，那这种业绩状况可否持续？面对疑问，投资者还需等高能环境做更详细的补充披露。