上市公司重大资产重组领域历来是内幕交易的高发地带，监管罚单也如影随形。

10月14日，证监会网站公布周德奋内幕交易金一文化的行政处罚决定书。同为珠宝“圈内人”，粤豪珠宝总裁周德奋自金一文化董事长钟某处获得内幕消息，并大肆买入。然而，内幕消息不仅没能一本万利，更给周德奋带来1.08亿元的账面亏损和证监会的60万处罚，可算是得不偿失。

此外，这笔“赔本”买卖带来的后果，不仅是金钱损失而已。据决定书中透露，因涉嫌构成内幕交易罪，证监会已将该案移送公安机关进行侦查。在此前通报该案之时，证监会发言人指出，将常抓不懈、持之以恒打击各类内幕交易违法行为，切实维护公平、公正的市场秩序，保护广大中小投资者合法权益。

珠宝圈内暗透内幕消息

对于黄金珠宝产业链来说，融资服务提供商自然是不可或缺的好帮手。在消费金融盛行之际，实业公司谋求小贷牌照也成为业务布局的重要部分。正是在大量的收购布局之际，内幕消息随即产生。

金一文化正是这样一家公司，随着其战略发展，金一文化不断进行产业链的布局，为未来发展储备战略收购标的。2015年以来，金一文化董事长钟某接触了深圳卡尼珠宝、成都天鑫洋等多家公司，进行一系列收购谈判，推进金一文化重大重组。其中，钟某的好友，同为珠宝大亨的粤豪珠宝总裁周德奋起到一定作用。

据证监会调查，周德奋和钟某相识多年，私人关系比较好，粤豪珠宝是金一文化的主要供货商之一。周德奋与钟某两人经常联系，见面、通话联络频繁，两人在一起谈业务发展，谈战略。因此，周德奋得以了解金一文化要进行一系列的资产整合、资产收购、资产重组来优化金一文化的计划。

在钟某实施金一文化的战略布局、进行一系列收购谈判中，周德奋更是介绍过不少资产给钟某，包括成都天鑫洋。2015年4月，钟某跟成都天鑫洋的杨某谈判收购合作时，周德奋也在现场。

此后，2015年6-7月份，周德奋与钟某、卡尼珠宝董事长黄某坚在一起吃饭时，周德奋问起钟某最近收购资产的情况是否顺利，钟某说到“还行”，并感谢周德奋推荐资产；此外，三人还聊到金一文化与卡尼小贷合作的事情。

正是这样频繁的沟通中，周德奋也成了内幕消息的知情人。2015年5月上旬，钟某与卡尼珠宝旗下卡尼小贷达成收购意向；7月7日，金一文化发布重大事项停牌公告，随后中介进场；8月6日，金一文化发布公告称7月7日停牌筹划的重大事项为重大资产重组；10月13日，金一文化公布收购标的为卡尼小贷，交易对价为4.8亿元，并于10月21日复牌。

监管认定，金一文化为了实施战略布局，拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项属于“公司的重大投资行为”，构成内幕信息。该内幕信息不晚于2015年4月30日形成，公开于8月6日。钟某、周德奋等人为内幕信息知情人，钟某、周德奋不晚于2015年4月30日知悉内幕信息。

“一顿操作”反亏1.08亿

内幕信息知而不用，自然令人心痒。在知悉金一文化的产业布局计划后，周德奋开始了行动。

根据监管部门调取的材料，周德奋共控制4名粤豪珠宝员工的证券账户交易金一文化，其中两人的证券账户为2015年4月新开立，开户时间与金一文化收购成都天鑫洋谈判及达成共识时间一致，且开户地点相同。

2017年7月1日-6日，周德奋开始突击买入，先后向4个账户转入4200万元、1780万元、4650万元、4580万元，并随即买入金一文化。4个账户合计买入金一文化214.38万股，成交金额1.45亿元。截至7月7日停牌，相关证券账户仅持有金一文化一只股票。

4个账户合计转入资金多达1.52亿元，相应款项从何而来？根据调查，这部分资金系由粤豪珠宝董事长周厚厚（周德奋之父）安排，是周厚厚及其家庭或粤豪珠宝的资金。

粤豪珠宝官网显示，深圳市粤豪珠宝有限公司成立于2003年，起源于1926年享誉潮汕地区的泰昌银楼，产品涉及黄金、铂金、珠宝等品类，横跨研发、设计、生产、批发等全产业链条。该公司全部由周厚厚和周德奋父子二人持股，持股比例分别为18.15%、81.85%；周厚厚任董事长，周德奋任总裁。

然而，珠宝圈的投资逻辑，在资本市场上却未必行得通，周德奋此次投资也最终败北。在2015年4月重组消息形成后，金一文化股价已先行上涨，股价一度高达31.72元/股。在7月7日停牌前的回落，正是入手的好时机。在复牌后，金一文化股价虽未出现连续涨停，但也一路走高，在当年12月触及36.65元/股的高点。

但周德奋并未能抓住这一最佳出货时机。此后，金一文化股价迅速滑落。截至2018年10月29日，4个证券账户的账面亏损合计达到1.08亿元。这样的内幕交易，可算是“偷鸡不成蚀把米”。最终，证监会决定：责令周德奋依法处理非法持有的证券，并处以60万元的罚款。

起诉证监会曾胜诉

事实上，对于此次证监会重新披露的陈德奋内幕交易案来说，属于是“旧案重提”。

早在2019年3月，证监会新闻发言人常德鹏就曾表示，证监会依法对 “太阳纸业”案和 “金一文化”案作出行政处罚，罚没金额超过3500万元。周德奋系粤豪珠宝总裁，在金一文化筹划重大资产重组内幕信息敏感期内控制杨某红等4人证券账户，全仓买入“金一文化”股票，证监会依法对周德奋处以60万元罚款。

那么，为何一场旧案要二度重提？在2019年2月证监会处罚决定做出后，周德奋随即与证监会对簿公堂，提起行政诉讼。

此前，监管部门曾认定周德奋账面获利2844.86万元，在听证会上周德奋对这一认定提出异议。实际上，周德奋在2015年的账面获利为2844.86万元，而根据交易所提供数据，截至2018年10月29日，周德奋账户账面亏损1.08亿元。对于这一情况，监管部门予以纠正。此外，对于内幕信息的知悉时间，也由不晚于5月10日变更为不晚于4月底。

然而，此举被周德奋诉称为“作出被诉处罚决定程序严重违法”。周德奋提出，在处罚决定所依据的事实、法律和结果与行政处罚事先告知书相比已经发生重大变化的情况下，监管部门未重新告知，剥夺了他陈述、申辩的权利。证监会则反驳称，在听证之后，对行政处罚事先告知书中事项的调整，均是听取了周德奋意见后作出的调整，不必再次陈述申辩。

对此，北京市一中院指出，证监会在听取了周德奋的陈述申辩意见后，增加了部分违法事实，并对内幕交易的形成时间进行了更正，尤其是对违法所得重新进行了核算。对该部分内容，证监会并未进行陈述和申辩。

尤其需要指出的是，证监会在听取原告证监会申辩后确实减少了罚款数额，但根据证券法规定，存在违法所得和没有违法所得或者违法所得不足三万元属于不同的情形，对应的罚则亦不相同。证监会变更该认定后，周德奋仍然有权针对罚款数额的多少进行陈述申辩。证监会剥夺了周德奋该项权利，构成程序违法，故被诉处罚决定依法应予撤销。最终，北京市一中院判决撤销证监会此前做出的〔2019〕10号《行政处罚决定书》。

二次申辩仍质疑程序瑕疵

在上一份行政处罚被撤销后，此次最新落地的处罚中各项表述也更为审慎，且应当事人周德奋的申请，证监会再度举行听证会，听取周德奋及其代理人的陈述和申辩意见。而对于此次处罚，周德奋仍认为程序存在瑕疵。

在申辩材料中，周德奋提出，其不是案涉内幕信息知情人，现有证据也不能证明周德奋知悉内幕信息，且证监会未完整调查相关人员，调查程序存在明显瑕疵。证监会仅凭借钟某的两份询问笔录认定周德奋向钟某推荐了成都天鑫洋项目，未对成都天鑫洋实际控制人杨某进行调查也未向周德奋本人进行核实，因而钟某的询问笔录系孤证。

对此，证监会表示已做到全面、客观、公正调查，在案证据足以证明周德奋是内幕信息知情人。除钟某在不同时间点先后作出的两份询问笔录都证实周德奋通过推荐标的知悉内幕信息外，钟某及卡尼珠宝董事长黄某坚的询问笔录也相互印证了周德奋知悉内幕信息的事实，在案证据足以认定周德奋是内幕信息知情人。

另外，因周德奋涉嫌构成内幕交易罪，证监会已将该案移送公安机关进行侦查。周德奋认为，证监会应待刑事案件程序结束，确定不追究周德奋刑事责任之后再重新决定是否做出行政处罚。

不过，这一情况同样不构成处罚的程序问题。证监会表示，截至行政处罚决定作出时，周德奋仍不能提供其正在被追究刑事责任的证明，证监会亦未收到公安机关的通知，因此对周德奋中止行政处罚程序的陈述申辩意见不予采纳。

在此前通报时，证监会新闻发言人常德鹏曾指出，上市公司重大资产重组领域是内幕交易的高发地带，也是证监会管控、惩治内幕交易违法行为的重点。证监会将常抓不懈、持之以恒打击各类内幕交易违法行为，切实维护公平、公正的市场秩序，保护广大中小投资者合法权益。