12月24日，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称联建光电或公司）子公司分时传媒通过虚构广告业务收入导致联建光电2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载的违法行为，公司及多名高管被深圳证监局给予警告，并共处罚款294万元。

联建光电于2013年12月18日与何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄允炜等12位分时传媒股东签订《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以现金及发行股份方式收购分时传媒100%股份，交易对价为8.6亿元。12位分时传媒股东承诺，分时传媒2013年至2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8，700万元、10，000万元、11，300万元、12，200万元和12，800万元。若分时传媒实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。2014年4月11日，中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准此次交易。2014年4月29日，分时传媒完成股权变更登记手续，成为联建光电全资子公司。自2014年5月起，联建光电开始将分时传媒纳入合并报表范围。

联建光电子公司虚构广告业务收入导致年报虚假记载

经查，2014年至2016年，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入61，787，035.34 元，虚增利润60，472，468.90 元。

分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，2014年虚增营业收入6，196，226.42元，虚增利润6，196，226.42元，虚增利润金额占当期联建光电披露利润总额的3.82%；2015年虚增营业收入36，374，615.98元，虚增利润35，060，049.54元，占当期联建光电披露利润总额的12.97%；2016年虚增营业收入19，216，192.94元，虚增利润19，216，192.94元，占当期联建光电披露利润总额的4.07%。上述行为导致联建光电2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

多名涉案高管提请申辩意见

何吉伦为原分时传媒实际控制人、业绩承诺补偿义务人，提出申辩意见，请求免予行政处罚和市场禁入；

周昌文、朱贤洲为原分时传媒股东、业绩承诺补偿义务人，提出申辩意见，请求免予行政处罚和市场禁入；

黄允炜时任联建光电副总经理、分时传媒法定代表人。提出申辩意见，请求免予行政处罚；

向健勇时任联建光电董事、副总经理，在2014年年报至2015年年报等3期定期报告上签字，提出申辩意见，请求减轻或免予行政处罚；

钟菊英时任联建光电董事、董事会秘书、副总经理，在2014年年报至2016年年报等5期定期报告上签字，提出申辩意见，请求免予行政处罚。

申辩意见不予采纳

何吉伦提出的申辩意见，经复核，深圳证监局认为：

第一，深圳证监局工作人员按程序向何吉伦出具《调查通知书》，并就调查事项向何吉伦进行询问，程序合法，并无不当。

第二，在案证据显示，联建光电收购分时传媒后，何吉伦作为分时传媒原股东，虽未在分时传媒任职，但实际掌控分时传媒经营管理。

第三，涉案有关广告业务由何吉伦联系介绍并组织安排业务回款。

深圳证监局认为，何吉伦虽未在分时传媒和联建光电任职，但在业绩承诺期内，其实际掌控分时传媒经营管理，联系介绍涉案广告业务，并在涉案广告业务并未全部实际执行的情况下，组织安排业务回款，应当对分时传媒虚增营业收入和利润，并直接导致联建光电信息披露违法的行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。

朱贤洲和周昌文提出的申辩意见，经复核，深圳证监局认为：

第一，本案中，分时传媒在业绩承诺期内，通过将未全部实际执行的合同确认营业收入、跨期确认营业收入等方式，累计虚增营业收入61，787，035.34元，虚增利润60，472，468.90元，数额巨大，且直接导致联建光电连续多年定期报告信息披露违法，并非违法行为轻微。

第二，上市公司董事、监事、高级管理人员负有保证上市公司信息披露真实、准确、完整的义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立作出判断。

第三，涉案期间，朱贤洲任分时传媒董事长，周昌文任分时传媒董事、CEO，两人实际履行分时传媒日常经营管理职责，并组织、参与涉案广告业务。

第四，关于当事人的责任认定和量罚幅度，深圳证监局已充分考虑了本案违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，以及当事人的职务职责、履行职责和在涉案违法事项中的地位、作用等情况。

综上，朱贤洲、周昌文分别担任分时传媒董事长、董事和CEO，承担相应的日常经营管理职责，分别作为成都业务团队和北京业务团队负责人，全面负责各自团队的经营管理，并实际组织、参与涉案广告业务，应对分时传媒虚增营业收入和利润，并直接导致联建光电信息披露违法的行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。

黄允炜、钟菊、向健勇提出申辩意见英，经复核，深圳证监局认为：

第一，上市公司董事、监事、高级管理人员负有保证上市公司信息披露真实、准确、完整的义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立作出判断。

第二，关于黄允炜。在案证据显示，涉案期间，黄允炜担任联建光电副总经理，同时任分时传媒法定代表人、经理，并作为企业负责人在分时传媒财务报表上签章，相比一般管理人员，有职责、有条件了解和掌握分时传媒相关经营和财务状况，但在案无证据显示其尽到了勤勉尽责义务。关于其提出的在其他收购事项中尽职的申辩意见，与其就涉案违法事项是否勤勉尽责没有关联，亦不足以证明其已尽勤勉尽责义务。对其责任的认定，我局已充分考虑其任职和履职等情况，并与其他相关责任人员作了区分。

第三，向健勇提出的咨询了解分时传媒经营财务情况和绿能宝业务合同情况，仅属一般性询问；其在任职期间忠实勤勉的申辩意见，与其就涉案违法事项是否勤勉尽责没有关联，均不足以证明其已尽勤勉尽责义务，且对其责任的认定，我局已充分考虑了其任职和履职等情况。

第四，钟菊英涉案期间，钟菊英担任联建光电董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务，并先后兼任公司董事和副总经理，签字确认涉案多期定期报告。关于其提出的履职尽责的有关情况，可以认定其履行了一定的职责，但结合其任职和履责情况，尚不足以证明其对涉案违法事项实施了必要、有效的监督，不足以证明其已尽到了勤勉尽责义务，且深圳证监局在责任认定时已予以从轻考虑。

公司及多名高管被给予警告 共处罚款294万元

深圳证监局表示，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定：

一、对联建光电责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；　　

二、对何吉伦、周昌文、朱贤洲给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对刘虎军、褚伟晋给予警告，并分别处以20万元罚款；

四、对黄允炜、姚太平给予警告，并分别处以10万元罚款；

五、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、李小芬、谢志明、张爱明、肖连启给予警告，并分别处以8万元罚款；

六、对杨再飞、肖志兴、苑晓雷、钟菊英给予警告，并分别处以3万元罚款。