深耕国外的软件提供商万兴科技转向国内市场的第一步收购就遭到深交所的问询。

公司近日公告拟1.28亿元收购亿图软件51%股权，亿图软件的原股东方承诺今后三年利润达到不低于6300万，深交所问询了亿图软件业绩承诺的依据和可实现性。

万兴科技作为消费类软件出口商，超九成业务收入都来自国外，此次收购是公司转回国内的第一步，但长江商报记者发现，公司广告费用大幅增长，去年公司广告费用1.99亿元，而研发费用为9749.93万元，广告费用将近研发费用的1倍。

1.28亿超6倍估值收购

头顶着“中国最大的消费类软件出口商”光环，万兴科技开始践行“主攻视频、SaaS升级、运营驱动、回归中国”的业务发展策略。

公司拟花费1.28亿元收购亿图软件51%的股权，亿图软件此次收购的评估值为2.3亿元，增值率 630.41%。

亿图软件成立于2014年，主要从事办公绘图软件的研发，通过自建的电子商务网站线上直接销售给终端用户。当然原股东方承诺亿图软件2019-2021年扣非后净利润分别不低于1800万元、2100万元、2400万元。

亿图软件董事长王小兵称，6300万的业绩承诺是我们团队谨慎测算的结果，结合了公司以往的发展经验和增长速度，以及现有市场占有率、未来行业竞争趋势等因素。

据公司公告，亿图软件2017年、2018年和2019年1-3月分别实现营业收入1562.09万元、2263.34万元、636.62万元，实现净利润分别为1106.33万元、1619.37万元、515.51万元，净利率分别达70.82%、71.55%、80.98%。无营业成本，但销售费用却在一直上升，同期销售费用占营业收入比例分别为9.37%、11.62%、14.09%。

长江商报记者发现，打开亿图产品中心官网显示，亿图软件产品主要有三种，亿图图示 - 综合类型图形图表设计软件、MindMaster - 专业思维导图软件、亿图信息图 - 专业信息图，都分为3个等级，价格为280-780元，如果购买这三种合一的套餐版，依官网所示，目前为促销打5折期，标准版、专业版和商务版的价格分别为660、860和1160元。

截止目前，其线上销售收入占其销售收入总额的 95%，主要的用户为终端个人消费者和少量的商业用户。而且2018 年度其营销网站访问近 3500 万次，产品下载量近 300 万次，访问量和下载量均较小。

6月5日，万兴科技董事长兼总裁吴太兵表示，此次并购，不仅是万兴科技国产替代、回师中国战略落地重要举措，也是公司横向发展、扩充品类、做宽产品线战略的具体落地。

广告费用近2亿

万兴科技是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家级高新技术企业。

2018年，万兴科技实现归属上市公司股东的净利润8267万元，同比增长20.51%，但超九成来自国外。财务报表显示，2016年及以前，万兴科技绝大部分营收来自于海外，2017年、2018年两年，万兴科技境外收入占营收比例分别为97.06%和94.14%。

而且近三年公司的销售费用增长迅速，2016-2018年公司的销售费用分别为1.82亿元、2.12亿元、2.28亿元，对于去年销售费用的增长，公司的解释是，主要系本期销售人员薪酬增长，同时加大市场推广力度， 相应的广告推广费用增长所致。

长江商报记者发现，公司的广告费用增长迅速，2017年和2018年的广告费用分别为1.38亿元、1.58亿元、1.99亿元，同比增长14.49%、25.95%。广告费用大幅高于研发费用，2016-2018年研发费用分别为7513.76万元、9248.36万元和9749.93万元，2018年广告费用是研发费用近1倍。

而且虽然公司2016-2018年研发费用增长，但占同期营业收入分别为的20.41%、19.79%和17.85%，一直在下降阶段，而且同期研发人员数量为245人、297人、249人（月平均），占公司总人数的56.06%、54.90%、46.28%，也处于下降阶段。

值得注意的是，截止去年底，公司前五名客户合计销售金额为4.21亿元，占年度销售总额比例77.03%。前五名供应商合计采购金额为1.72亿元，占年度采购总额比例74.04%。前五大客户集中度较高。